有限责任公司增资合同解除权纠纷的法律适用 ——基于合同法与公司法的比较选择

发布时间：2021-07-13 10:03

　　在中国司法实践中,增资合同解除权纠纷的核心问题是基于公司法项下外部债权人利益保护的需求,增资合同主体行使解除权是否应当发生合同解除的法定效果。简单而言,该核心问题可以分解为:第一,作为限制增资合同主体行使解除权的前提,外部投资人在增资合同项下对公司所认缴的新增公司资本何时生成?第二,基于公司法项下的外部债权人利益保护需求,增资合同主体所享有的解除权是否应当受到限制?或者说公司外部债权人的利益是否应当优先于增资合同主体在合同项下的解除利益而得到保护?第三,基于公司法项下外部债权人利益保护的需求,如何限制增资合同主体所享有的解除权?进一步而言,增资合同主体所享有的解除权应当如何受限于公司法项下的资本维持原则?对于这些问题,司法实践中所形成的两条截然相反的裁判进路—合同法进路和公司法进路—都未给予令人满意的答复。而摇摆不定的司法裁判终将对统一市场中的交易安全和效率产生严重的损害。首先,应当强调的是,如果在增资合同主体行使解除权之时,外部投资人所认缴的新增公司资本尚未生成,那么增资合同的解除完全不会损害公司外部债权人的利益,增资合同解除权的行使也不应受到任何限制。而判断新增公司资本是否生成的标... 

【文章来源】：华东政法大学上海市

【文章页数】：59 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
abstract
导言
    一、问题的提出
    二、研究价值及意义
    三、文献综述
    四、主要研究方法
    五、论文结构
    六、论文主要创新及不足
第一章 增资合同的内容和性质
    第一节 增资合同的内容
        一、增资合同关系是否成立？
        二、全体现有股东的法律地位
    第二节 增资合同的性质
        一、增资合同是无名商事合同
        二、增资合同是非典型公司合同
第二章 限制增资合同解除权的前提
    第一节 判断新增公司资本生成的不同标准
    第二节 公司内部增资程序对于新增公司资本生成的意义
    第三节 登记公示对于新增公司资本生成的意义
第三章 限制增资合同解除权的解释路径：债权人保护与增资股东利益平衡的取舍
    第一节 美国法上之经验
        一、美国法上股份认购制度概述
        二、以外部债权人利益保护为先
    第二节 有限责任公司增资合同解除权的认定：合同法与公司法的适用关系
        一、从公司契约论角度看公司法的功能
        二、公司法的产权界定功能
第四章 限制增资合同解除权的标准：资本维持原则的再解释
    第一节 资本维持原则的意义与争议
        一、资本维持原则概念和内涵的再理解
        二、资本维持原则项下的保护客体和保护范围
        三、美国法项下资本维持原则的适用
    第二节 增资合同解除权的限制：以是否违反资本维持原则为标准
        一、以双重清偿能力标准作为财务底线
        二、与合同法进路和公司法进路的比较
结语
参考文献
在读期间发表的学术论文与研究成果
后记


【参考文献】：
期刊论文
[1]对公司法合同进路的反思[J]. 黄辉.  法学. 2017(04)
[2]公司法中的合同空间——从契约法到组织法的逻辑[J]. 蒋大兴.  法学. 2017(04)
[3]股权转让合同解除权的司法判断与法理研究[J]. 万方.  中国法学. 2017(02)
[4]商法思维的逻辑基础[J]. 郑彧.  学术月刊. 2016(06)
[5]对赌协议与公司法资本管制:美国实践及其启示[J]. 刘燕.  环球法律评论. 2016(03)
[6]商事合同解除权的特殊限制[J]. 赵一瑾.  国家检察官学院学报. 2016(02)
[7]合同解释三部曲——比较法观点[J]. 王文宇.  中国法律评论. 2016(01)
[8]股东优先购买权“穿透效力”的适用与限制[J]. 郑彧.  中国法学. 2015(05)
[9]重构“禁止抽逃出资”规则的公司法理基础[J]. 刘燕.  中国法学. 2015(04)
[10]有限责任公司的股东除名制度研究[J]. 李建伟.  法学评论. 2015(02)



本文编号：3281858