论认缴登记制下股东的出资自由与限制——一个解释论视角的透视

发布时间：2017-07-30 15:08

  本文关键词：论认缴登记制下股东的出资自由与限制——一个解释论视角的透视

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【摘要】：现行《公司法》原则上采纳认缴登记制,股东出资属于公司章程自治事项,但是这种自治以不违背《公司法》强制规范、不损害债权人权益为前提:在股东出资方式上,禁止抵押物等担保财产出资有违公司自治理论,会导致商事规则体系上的不协调,且与《物权法》等民事规范相矛盾。在股东出资期限上,公司章程原则上可任意约定出资期限,若出资期限绝对无法履行,则根据《合同法》第52条"以合法形式掩盖非法目的"的合同无效事由认定股东随时有出资义务,且股东责任适用人格否认制度;若出资期限合理,则在公司资不抵责时,根据《破产法》现有规则中所内涵的法理,公司债权人可要求股东提前履行出资义务;若股东于合理出资期限内死亡的,宜认定其出资期限提前届满,并根据继承人是否继受股东资格,按照《继承法》的限定继承原则加以处理。在非货币财产出资问题上,章程认可的估价原则上均约束股东,若损害到债权人利益,则债权人可要求相关股东承担出资补缴责任。
【作者单位】： 海南大学法学院;中国人民大学法学院;2011司法文明协同创新中心南方基地;
【关键词】： 认缴登记制 出资自由与限制 抵押物出资 出资期限 法律解释
【基金】：国家社会科学基金项目“资本认缴登记制下《公司法》适用难点研究”(15BFX118) 海南省普通高等学校研究生创新科研课题“论担保制度法律规则的统一与完善——以共同担保制度为中心”(hyb2014-10)阶段性成果
【分类号】：D922.291.91
【正文快照】： 2013年12月28日,十二届全国人大常委会第六次会议围绕公司注册资本制度的改革通过了《公司法》修正案,从而使我国公司在出资问题上原则上采纳认缴登记制(亦称授权资本制),至此,“以建立现代企业制度为核心的彰显自治的公司法理论”得到了立法的正面肯定[1]。具体而言,《公司法

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