我国上市公司反收购中董事行为规制研究

发布时间：2023-08-11 17:49

　　2016年宝万之争之后,中国资本市场上出现一股所谓“野蛮人”入侵上市公司的浪潮,上市公司董事的反收购行为规制问题成为从监管机构到公众投资人都高度关注的话题。敌意收购的成功意味着公司控制权的转移,站在董事的立场上,其将面临地位不保、权力不保的情况。因此,在反收购行为中,上市公司的董事与股东、特别是中小股东之间存在着利益冲突。几乎所有的董事在面对敌意收购时,天然地具有为收购设置障碍的倾向。基于此,本文采用实证分析与文献分析相结合的研究方法,通过分析我国证券市场上典型的反收购案例,总结出我国上市公司面对敌意收购的威胁时常用的反收购措施,讨论董事在其中的行为权限,完善对董事反收购行为进行规制的路径,实现董事权利与责任的平衡。本文的正文共分为三个部分。第一部分通过整理1993年“宝延风波”以来具有代表性的反收购案件,分析我国上市公司反收购行为的实施现状以及常用的三类反收购措施,分别为在章程中设置反收购条款、利用停牌制度设置障碍以及对收购方的行为进行合规性审查。第二部分结合具体的案例以及现存法律制度分别指出上市公司的董事在实施以上三类反收购措施的过程中出现的法律问题,也折射出我国相关法律制度的不够...

【文章页数】：73 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
abstract
导论
    一、选题背景及意义
    二、研究综述
    三、研究方法与思路
    四、本文的主要创新与不足
第一章 上市公司反收购措施的现状
    第一节 我国上市公司反收购行为的实施现状
    第二节 我国上市公司董事常用的反收购措施
        一、修改公司章程设置反收购条款
        二、利用停牌制度抵御敌意收购
        三、对收购方行为进行合规性审查
第二章 上市公司董事实施反收购行为时的法律问题
    第一节 修改公司章程设置反收购条款中的法律问题
        一、反收购条款合法性判断不明确
        二、董事滥用反收购条款侵害股东权益
        三、监管审查规制不完善
    第二节 董事违规利用停牌制度的法律问题
        一、董事申请停牌的目的不真实
        二、董事利用停牌侵害股东权益
        三、针对董事停牌行为的监管制度缺失
    第三节 董事对收购行为进行合规性审查时的法律问题
        一、董事违规排除股东权利
        二、纠纷解决机制的缺失
第三章 上市公司反收购中董事行为规制的完善建议
    第一节 明确设置反收购条款的权责
        一、明确设置反收购条款时的法律原则
        二、明确设置反收购条款时董事的权限与责任
        三、完善反收购条款的监管审查制度
    第二节 完善停牌抵御敌意收购的监管制度
        一、区分董事申请停牌的真实动机
        二、判断董事停牌抵御收购的合理性
        三、统一针对董事抵御性停牌的监管标准
    第三节 完善董事对收购行为进行合规性审查时的规制
        一、明确目标公司股东的权利保障机制
        二、引入高效的纠纷解决机制
结语
参考文献



本文编号：3841482