对赌协议在我国股权投资领域运作中的法律障碍及制度完善

发布时间：2020-12-11 01:40

　　对赌协议是在投融资双方对目标企业存在预期价值估算差异的情况下,为完成融资目的、顺利达成合作而做出的一种约定。随着私募股权活动的兴起,在我国股权投资领域运用对赌协议的现象呈显著增长之势,并且在投资市场扮演着越来越重要的角色。作为一种新型金融工具,对赌协议在解决投融资双方估值困难,新创企业融资难以及防范投资风险方面发挥着重要的作用。对赌协议在国际资本市场上的运作已经十分纯熟,对赌的模式也呈现出多样化的特点,财务业绩指标、优先股回购、企业上市、企业管理甚至是具体经营活动都可以成为对赌的条件。但对赌协议相对于外国资本市场来说,仍然属于一个新生事物,对赌协议在我国主要被运用在私募股权投资、企业并购以及股权分置改革中,具体到我国股权投资领域中,对赌协议也主要是被运用在两种类型的投资活动中,即国际风险投资机构投资国内企业和国内的私募股权投资。然而纵观我国法律,并没有对对赌协议的明确规定,以致于在某些类型的对赌是否有效这一基本问题上都存在分歧,比如对融资公司作为对赌主体的效力问题以及股权回购条款的效力问题都没有一个法律层面的明确界定。现阶段,审判机关对此类案件的审判还只是借助于一些合同法、公司法的规定... 

【文章来源】：湘潭大学湖南省

【文章页数】：38 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
Abstract
第1章 绪论
    1.1 选题起源
    1.2 选题的背景与意义
    1.3 国内外研究现状
        1.3.1 国内研究现状
        1.3.2 国外研究现状
    1.4 写作思路与方法
        1.4.1 写作思路
        1.4.2 写作方法
    1.5 本文的创新之处
第2章 对赌协议基本内涵
    2.1 对赌协议的概念界定
    2.2 对赌协议的制度价值
        2.2.1 搁置争议以促成融资
        2.2.2 实现投资人利益最大化
        2.2.3 激励融资企业管理层
第3章 对赌协议在我国股权投资领域的应用
    3.1 对赌协议在我国资本市场中的适用领域
        3.1.1 股权投资中的对赌协议
        3.1.2 企业并购中的对赌协议
        3.1.3 股权分置改革中的对赌协议
    3.2 对赌协议在我国股权投资领域的应用模式
        3.2.1 国际风险投资机构投资国内企业
        3.2.2 国内私募股权投资
第4章 我国股权投资领域中对赌协议面临的法律障碍
    4.1 相关法律制度的缺失
        4.1.1 缺乏对融资公司作为对赌主体的效力问题的规定
        4.1.2 缺乏对股权回购条款效力问题的规定
        4.1.3 缺乏对可转换优先股制度的规定
    4.2 与现有法律制度的冲突
        4.2.1 与《公司法》规定的股权转让限制冲突
        4.2.2 与《公司法》保障中小股东利益的理念冲突
    4.3 监管制度的不完善
        4.3.1 企业上市时的监管部门审核制度的缺陷
        4.3.2 反垄断审查对对赌协议的限制
第5章 完善我国对赌协议相关法律制度的建议
    5.1 完善对赌协议相关法律制度
        5.1.1 明确对赌主体范围
        5.1.2 区分对待股权回购条款
        5.1.3 借鉴可转换优先股制度
    5.2 建立灵活的配套制度以调节对赌协议与我国现存法律之间的冲突
        5.2.1 设置模拟股权变更表
        5.2.2 加设股权转让限制以维护中小股东利益
    5.3 完善市场机制及其监管
        5.3.1 有条件地允许存在对赌协议的企业上市
        5.3.2 设立行业自治组织
结语
参考文献
致谢
攻读硕士学位期间发表的学术论文



本文编号：2909667