对赌协议在企业并购中应用的动因及效果研究——以华谊兄弟为例

发布时间：2024-04-10 00:46

　　近年来,随着我国经济水平的不断提高,企业为追求多元化和规模化,并购活动日益增多。在企业并购中,双方会因信息不对称产生并购风险,特别是文娱产业,频现高估值高溢价的并购加大并购失败的风险,在此背景下,对赌协议应运而生。对赌协议是一种对未来不确定的事项先进行约定的估值调整机制,其可以有效缓解并购双方的估值差异、提高并购效率、降低整合失败风险并共同激励被并购方的管理层,在一定程度上能够保护并购方的利益,最终达到“双赢”效果。但是对赌协议是一把双刃剑,应用不佳则可能会导致管理层短视行为、财务舞弊等风险,最终形成“双输”局面,损害并购双方的利益。我国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》中明确要求用收益法进行并购估值的上市公司必须与交易方签署对赌协议,故对赌协议越来越多的被应用并成为规矩使然。据统计显示,近年来影视文化业并购中对赌成功率持续下降,对企业经济效果造成不利影响,隐藏着不确定风险。基于此,本文先对现有文献及理论进行梳理,选取华谊兄弟并购银汉科技和东阳美拉中签订对赌协议为案例,分析对赌协议具体实施情况,分别站在并购双方的立场分析签订对赌协议的动因;从估值、业绩承诺以及业绩补偿三方面对...

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摘要
Abstract
第一章 绪论
    1.1 研究背景、目的及意义
        1.1.1 研究背景
        1.1.2 研究目的
        1.1.3 研究意义
    1.2 文献综述
        1.2.1 对赌协议机理研究
        1.2.2 对赌协议应用研究
        1.2.3 对赌协议动因研究
        1.2.4 对赌协议风险及风险防范研究
        1.2.5 对赌协议效果研究
        1.2.6 文献述评
    1.3 研究方法
        1.3.1 事件研究法
        1.3.2 文献研究法
        1.3.3 案例研究法
    1.4 研究内容和框架
        1.4.1 研究内容
        1.4.2 研究框架
第二章 对赌协议理论概述
    2.1 对赌协议概念
    2.2 对赌协议分类
    2.3 对赌协议要素
        2.3.1 对赌协议主体
        2.3.2 对赌协议对象
        2.3.3 对赌协议补偿条款
    2.4 对赌协议在企业并购中运用动因
        2.4.1 估值调整降低风险
        2.4.2 降低代理成本,激励管理层
        2.4.3 对赌协议提升并购效率
    2.5 理论基础
        2.5.1 信息不对称理论
        2.5.2 期权理论
        2.5.3 激励理论
        2.5.4 博弈理论
        2.5.5 协同效应理论
第三章 华谊兄弟对赌协议案例概况及动因分析
    3.1 华谊兄弟公司简介
    3.2 华谊兄弟并购中对赌协议实施过程
        3.2.1 华谊兄弟并购银汉科技
        3.2.2 华谊兄弟并购东阳美拉
    3.3 动因分析
        3.3.1 签订对赌协议并购方动因
        3.3.2 签订对赌协议被并购方动因
第四章 华谊兄弟并购中对赌协议应用分析
    4.1 华谊兄弟对赌协议条款分析
        4.1.1 并购估值
        4.1.2 业绩承诺条款
        4.1.3 业绩补偿条款
    4.2 华谊兄弟对赌协议应用风险分析
        4.2.1 产业风险和国家政策风险
        4.2.2 对赌协议设计风险
        4.2.3 管理层短视风险
第五章 华谊兄弟并购中对赌协议经济效果分析
    5.1 对赌期间商誉减值
    5.2 市场效应
        5.2.1 收益率变动
        5.2.2 股价变动
    5.3 对赌期间协同效应
        5.3.1 财务协同效应
        5.3.2 经营协同效应
        5.3.3 管理协同效应
        5.3.4 整体协同效应
第六章 结论与启示
    6.1 研究结论
    6.2 建议与启示
    6.3 研究不足
    6.4 研究展望
参考文献
致谢



本文编号：3949887