公众公司股东大会与董事会权力分配研究

发布时间：2023-08-08 20:10

　　公众公司股东大会与董事会权力分配,是公司法当中具有根本性意义的问题,不仅直接关系到公司治理的目的确定与路径选择,而且还会影响到公众公司法律规范结构、公司各利益相关者权益保护、董事信义义务构成等具体制度设计,甚至触及公司独立法律人格这一现代公司制度赖以建立的基石。因此,公众公司股东大会与董事会权力分配成为各国公司法立法与学理必须面对的重大理论与现实问题。以美国为代表的域外公司法制发达国家,自从伯利与米恩斯于1932年洞见公众公司所有权与经营权相分离以来,即聚焦于公司权力如何适当且有效率地在股东大会与董事会之间分配,并由此引发股东大会中心主义与董事会中心主义两大理念的长期论争,至今仍未平息。我国新一轮公司法改革已经启动,公众公司权力分配模式的改革亦是其核心内容,并承载着促进我国公司治理水平整体提高的功能使命。本文以我国公众公司为研究对象,以公司独立人格和独立利益的维护为研究的起点和归宿,立基于我国本土的公司法理与实践,借鉴域外相关理论成果与立法经验,对于公众公司股东大会与董事会权力分配模式的应然选择开展系统性研究。在对股东大会与董事会的法律地位予以重新界定的基础之上,综合考量各项影响因素,...

【文章页数】：144 页

【学位级别】：博士

【文章目录】：
摘要
abstract
绪论
    一、选题背景与意义
    二、研究现状
    三、研究框架
    四、研究方法
第一章 股东大会与董事会权力分配的中国问题
    第一节 我国股东大会与董事会权力分配的立法现状
        一、股东大会与董事会的法律地位
            (一)股东大会的法律地位
            (二)董事会的法律地位
        二、股东大会与董事会的权力构造
            (一)股东大会的权力构造
            (二)董事会的权力构造
            (三)剩余权力的归属
    第二节 我国股东大会与董事会权力分配存在问题及解决方案
        一、我国股东大会与董事会权力分配的现存问题
            (一)未能区分公众公司与私人公司
            (二)股东大会权力过于庞大
            (三)董事会独立性的严重弱化
        二、股东大会与董事会权力分配的现有解决方案
            (一)控股股东中心主义模式
            (二)经理中心主义模式
            (三)董事会中心主义模式
        三、股东大会与董事会权力分配的重思
第二章 股东大会与董事会权力分配的理念争鸣
    第一节 公司权力分配的股东中心主义理念
        一、基本立场
        二、法理基础
            (一)所有权理论
            (二)委托-代理理论
            (三)公司合同理论
            (四)公司宪制理论
        三、股东中心主义理念的最新修正
    第二节 公司权力分配的董事会中心主义理念
        一、基本立场
        二、法理基础
            (一)利益相关者理论
            (二)团队生产理论
            (三)社群理论
            (四)实体最大化及可持续性理论
第三章 股东大会与董事会权力分配的域外实践
    第一节 大陆法系股东大会与董事会的权力分配
        一、德国股东大会与董事会的权力分配
            (一)股东大会的权力分配
            (二)董事会的权力分配
        二、法国股东大会与董事会的权力分配
            (一)股东大会的权力分配
            (二)董事会的权力分配
        三、日本股东大会与董事会的权力分配
            (一)股东大会的权力分配
            (二)董事会的权力分配
        四、韩国股东大会与董事会的权力分配
            (一)股东大会的权力分配
            (二)董事会的权力分配
    第二节 英美法系股东大会与董事会的权力分配
        一、英国股东大会与董事会的权力分配
            (一)股东大会的权力分配
            (二)董事会的权力分配
        二、美国股东大会与董事会的权力分配
            (一)股东大会的权力分配
            (二)董事会的权力分配
        三、澳大利亚股东大会与董事会的权力分配
            (一)股东大会的权力分配
            (二)董事会的权力分配
        四、加拿大股东大会与董事会的权力分配
            (一)股东大会的权力分配
            (二)董事会的权力分配
    第三节 域外股东大会与董事会权力分配之总结
        一、域外股东大会与董事会权力分配的存异
            (一)二元制与三元制
            (二)股东大会中心主义与董事会中心主义
        二、域外股东大会与董事会权力分配的趋同
            (一)股东大会的权力逐渐缩小且以法律明定范围为限
            (二)董事会的权力逐渐扩大且为概括性规定
第四章 股东大会与董事会权力分配的总体思路
    第一节 股东大会与董事会权力分配的考量因素
        一、公司人格
        二、股权结构
        三、经营效率
        四、利益冲突
        五、社会责任
    第二节 股东大会与董事会权力分配的理念选择
        一、我国确立董事会中心主义的现实依据
            (一)公司法人本质实在说的确立
            (二)公众公司股权结构仍然高度集中
            (三)公司社会责任愈加受到重视
        二、董事会中心主义下公司权力分配原理
            (一)股东大会与董事会权力分配的法律标准
            (二)股东大会与董事会权力分配的法律效力
第五章 股东大会与董事会权力分配的具体方案
    第一节 公众公司股东大会的权力配置
        一、人事任免权
            (一)董事提名权
            (二)董事选举权
            (三)董事解任权
            (四)薪酬决定权
        二、公司重大变更决定权
            (一)章程修改批准权
            (二)重大资产重组批准权
            (三)公司终止决定权
    第二节 公众公司董事会的权力配置
        一、公司资本结构决定权
        二、利润分配决定权
        三、利益冲突交易审批权
        四、敌意收购防御策略决定权
结论
参考文献
作者简介及在学期间所取得的科研成果
致谢



本文编号：3840405