关联交易对上市公司投资效益的利弊分析

祁兵兵  中国石油吐哈油田分公司

摘要：投资作为企业获得利益和持续发展的主要手段，在企业经营中占有重要地位，投资效益、效果的好坏，直接影响到企业的生存和发展。在对上市企业投资行为进行评估时，需要关注的方面很多，关联交易就是其中重要一点。

关键词：关联；投资

关联交易就是企业关联方之间的交易。在我国，由于国情和体制原因，大多数上市公司都是由国有企业集团整合优良资产成立子公司上市，企业集团作为上市公司的母公司，未上市的单位作为存续单位存在。由于先天的关联关系，再加上作为集团的主要股东，往往抱着“肥水不留外人田”的心理，一般都会促使投资项目工作量尽量由存续单位承担，这样就促成了关联交易存在的条件，关联交易已成为我国目前经济中交易的主要方式之一。

关联交易对上市公司投资效益的影响，有好有坏。目前在我国，发生关联交易的投资行为一般是：存续单位投入人力、技术服务等到某个上市单位投资项目中，上市单位支付存续单位酬劳或者佣金并获得投资收益。下面我们着重对关联交易对投资效益影响进行分析。

一、关联交易对投资效益利弊

目前在我国，上市公司的关联交易广为存在，而且在通常情况下，合法的关联交易一般被认为是经济、便捷和有效等因素高度统一的重要交易手段，上市公司会合理充分地利用关联交易来实现投资效益最大化。交易对投资效益的积极影响有：

1、由于双方关系密切，商业谈判等方面的交易成本较

低，在交易中发生冲突纠纷也易于协调。由于关联交易双方存在控制被控制或者被同一方控制的关系，所以在商业谈判组织效率方面与普通商业谈判相比较快，另外一方面，对于关联交易双方来说，持续性的关联交易工作量占主导地位，而此类工作量在长期的合作中已形成共识，合同签订速度较快，如因物价、不可抗力因素造成价格分歧或者合同条款分歧时，由于双方关系密切，可由高层协调解决，矛盾冲突易于协调。

2、违约风险底，一旦合同签订，投资行为均能完成，最终表现为投资风险低。与普通交易类型不一样，关联交易大部分具有长期性、稳定性及密切性的影响，关联交易合同一旦签订，执行率普遍较高，如将投资项目建设工作量由关联方承担，可大大降低投资项目建设风险。

3、可运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率和投资效率。

4、一般来说关联方均为长期合作关系，对某些投资风险较大的项目，可进行合作方式投资，投资风险可以共担。    

5、如果关联交易价格恰当，可实现集团利益最大化，即上市公司投资效益与存续单位效益之和最大化，有利于企业的规模化和国际化发展。

但关联交易是一把双刃剑，在给上市企业带来投资效益的同时，也有可能带来一定的不利因素，造成企业投资效益下滑，甚至经营陷入困局。

1、由于关联交易可运用行政力量撮合交易的形成，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况。我国目前存续单位经营状况总体较差，股东为保证存续单位“生存”，一方面会对存续单位进行改制重组或进行运行体制调整，从管理上提高存续单位经营效益，另一方面就会对关联交易行为进行干预，其中就包括投资项目中关联交易价格干预，出现非公允关联交易，从而导致上市企业投资成本增加及投资效益下滑，最终将损坏上市企业经营效益，例如某上市公司要进行一项投资项目，其中主要工作量由关联方承担，由于受大股东政策或者指令的影响，交易价格高于市场价格执行，从而造成上市企业投资效益下滑。

2、关联方相互依赖感逐渐增强，，影响双方企业竞争能力和独立性。例如某上市公司一种长期的投资行为中主要工作量由关联方承担，随着时间的推移，其他可承担此项工作量的非关联单位由于工作量不足，逐渐退出，上市公司此项投资行为对关联方的依赖感将会越来越强，一旦关联方发生重大改变或者服务力量发生重大调整，上市单位投资效益将受到较大冲击；另一方面，关联方对上市单位的依赖感也会逐渐变强，由于市场环境稳定，企业独立经营能力及竞争力会逐渐变弱，就如温室里的花朵一样，一旦市场环境发生改变，关联方有可能就此陷入经营困局。

3、关联交易实质上的不平等难以避免，交易的真正公平很难实现，若投资项目中关联方承担工作量幅度较大时，投资成本将难以控制。在市场经济条件下，任何交易都应遵循市场规律，通过市场调节作用、价格竞争等因素减少投资成本，提高投资效益。但在关联交易中，双方虽然在法律上均属于独立法人，市场中处于平等地位，但实际上双方之间存在一方控制另外一方，或者双方被另外一方同时控制的关系，在交易中，难以实现价格的真正公允或者执行市场价格，若关联方承担投资项目工作量比例较大时，因工作量单价高于市场价，将直接提高投资项目建设期成本，减少投资收益预期，降低投资效益。

二、如何科学交易，确保投资效益

在我国现有市场环境下，关联交易这种交易形式还将长期存在且无法避免。关联交易作为一种特殊的交易方式，在提高投资效益和企业综合效益上有积极的一面，但由于本质影响，较为容易发生非公允关联交易，为保证公司投资效益，确保交易公允，应该做到以下几点：

1、我国上市公司大多数是由国有企业改制而来，由于管理体制等各方面的原因，历来存在着非常严重的企业“内部人控制”现象。而这种现象的结果就是导致主要由管理层控制企业运行，董事会不能真正发挥作用，关联交易主要由控股股东控制，较易形成不公允交易，因此，在我国董事会中引用独立董事制度十分必要。因独立董事是独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，同时也没有公司股票，能客观的为公司发展出谋划策的特点，应充分发挥独立董事的作用，赋予独立董事相应的权利，对于重大关联交易方案要经独立董事审定通过后，才能提交董事会讨论。

2、成立独立于公司的仲裁部门或聘请第三方专业机构作为上市公司关联交易事务的仲裁机构。对于中国目前上市公司与关联单位之间的交易，基本特点一般为上市公司与关联单位为同一母公司或者是上市公司为子公司、关联单位为母公司未上市部分的存续单位，一旦关联交易中发生分歧，多数情况下，最终有一方会在母公司的指令下做出让步，蒙受损失。因此成立仲裁部门或者机构对关联交易实现公允具有十分重要的意义。

3、在目前关联交易作为主要交易方式的前提下，作为母公司或控制股东，要明确产供销关系及产品服务价格，确保关联交易形式及价格的透明化和规范化。一是上市公司要在开始下一个关联交易周期前，对下一周期投资项目中关联交易工作量进行测算，并在确保上市公司投资效益的前提下确定好关联交易上限及交易比例；二是上市公司依据测算指标和存续单位（或其他相关联子公司）要在交易发生前签订双方关联交易供销总协议，在总协议中明确双方的权利义务、提供的服务及服务价格。服务价格要由双方共同依据市场价格或者国家相关指导价格制定，要实现公允定价。

4、逐渐弱化对关联方（存续单位）的“保护意识”，提高关联方市场竞争力，实现双方效益发展。对于控股股东来说，长远考虑，应该逐步弱化对关联方（存续单位）的保护意识，使关联方逐步参与市场竞争，提高自身生产效率，逐步使服务和产品价格符合市场需求，最终提高关联方市场竞争力和生存能力。对于上市公司来说由于关联方提供的服务和产品价格越接近于市场价格，说明关联交易越为公允，投资成本越为合理，效益越接近于最大化。

鉴于以上分析，在我国现有企业体制前提下，关联交易将长期存在，关联交易对投资效益的影响，从交易发起的初衷来看是积极向好的，但是在具体运行中，存在一定的风险，往往可能使关联交易出现非公允现象，导致投资效益和公司整体经营效益受到冲击，总体来看弊大于利。要想投资效益不受损害，必须实现公允交易，而公允交易的实现需要配套相应的监管体制、仲裁机构及内部约束力量，要想完全实现这些，目前还有一定的困难，但随着《会计准则》、《公司法》等相应制度的不断完善，关联交易的公允化、透明化必将实现，上市公司投资效益质量也必将不断提高。