借壳上市背景下主板公司“业绩承诺”问题探讨 ——以视觉中国“股权补偿”为例

发布时间：2021-11-10 21:49

　　为了拓展公司的融资渠道,获取企业进一步发展所必需的资金,越来越多的非上市公司试图通过借壳上市来实现公司身份的转变,进入到证券市场进行融资,获取直接稳定的资金流。和首次公开发行股票相比,借壳上市的方式可以加速企业上市的进程。此外,借壳上市的成本也远低于公开发行股票的成本。然而由于其交易方式存在一定的特殊性,借壳上市在实际应用中产生了一系列的问题:由于信息不对称,一方面可能引发道德风险,借壳方的控股股东在控制了壳公司后,利用关联交易转移侵占壳公司的资源;另一方面可能对标的资产估值过高,导致标的资产未来的经营业绩难以达到预期。这些问题都严重损害了壳公司内中小股东的利益。为了解决上述问题,2008年5月18日出台的《上市公司重大资产重组管理办法》规定,在重大资产重组实施完毕后的连续3年内,上市公司应当在其年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况,并且交易双方应当就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。这就是本文所称“业绩承诺”制度。“业绩承诺”在企业的重大资产重组中能够起到明显的调节作用:一方面,―业绩承诺‖能够有效解决信息不对称问题,帮助... 

【文章来源】：江西财经大学江西省

【文章页数】：57 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
abstract
1 引言
    1.1 研究背景和意义
        1.1.1 研究背景
        1.1.2 选题意义
    1.2 文献综述
        1.2.1 借壳上市动因、行业及属性的研究
        1.2.2 业绩承诺动因的研究
        1.2.3 业绩承诺风险的研究
        1.2.4 业绩承诺风险的影响因素研究
        1.2.5 文献述评
    1.3 研究思路与方法
        1.3.1 研究思路
        1.3.2 研究方法
    1.4 本文研究框架
2 借壳上市及业绩承诺的理论概述
    2.1 借壳上市的概念及内涵
        2.1.1 借壳上市的基本概念
        2.1.2 借壳上市的实施模式
    2.2 业绩承诺的概念及内涵
        2.2.1 业绩承诺的基本概念
        2.2.2 业绩承诺的主要内容
    2.3 借壳上市背景下公司“业绩承诺”的选择动因
        2.3.1 信号传递动因
        2.3.2 调整估值动因
        2.3.3 保护中小股东动因
        2.3.4 保障并购交易动因
    2.4 借壳上市背景下公司“业绩承诺”的应用效果
        2.4.1 “业绩承诺”对并购协同效应的影响
        2.4.2 “业绩承诺”对标的公司股东利益的影响
        2.4.3 “业绩承诺”对收购方股东利益的影响
    2.5 理论基础
        2.5.1 信息不对称理论
        2.5.2 信号传递理论
        2.5.3 道德风险理论
        2.5.4 激励理论
3 借壳上市背景下的视觉中国“业绩承诺”案例介绍
    3.1 视觉中国的公司简介
        3.1.1 视觉中国的基本情况
        3.1.2 视觉中国的上市历程
    3.2 借壳上市背景下的视觉中国“业绩承诺”方案内容设计
        3.2.1 补偿的前提条件
        3.2.2 承诺净利润数
        3.2.3 补偿方式
4 借壳上市背景下的视觉中国“业绩承诺”案例分析
    4.1 借壳上市背景下的视觉中国“业绩承诺”的经济背景分析
        4.1.1 国家政策环境支持文化企业跨越式发展
        4.1.2 公司寻求与优质文化资产重组,以增强核心竞争力
        4.1.3 文化创意产业增长潜力巨大
        4.1.4 视觉中国在行业内具有领先地位
    4.2 借壳上市背景下视觉中国“业绩承诺”的战略选择动因
        4.2.1 优于现金补偿,激励效果显著
        4.2.2 降低信息不对称,促进重组达成
        4.2.3 约束、激励管理层,推动企业快速发展
    4.3 借壳上市背景下视觉中国“业绩承诺”的激励约束机制
        4.3.1 股份补偿约束控股股东行为
        4.3.2 减值测试充分保障中小股东利益
        4.3.3 差异化利润补偿方案平衡各方利益
    4.4 借壳上市背景下视觉中国“业绩承诺”的结果影响因素
        4.4.1 市场宏观政策环境层面的影响因素
        4.4.2 视觉中国所处行业层面的影响因素
        4.4.3 视觉中国公司竞争力层面的影响因素
    4.5 借壳上市背景下视觉中国“业绩承诺”的实施效果评价
        4.5.1 吸引外界资本投入,公司股价大幅上涨
        4.5.2 借助融资收购同行,打造文化创意巨头
        4.5.3 盈利达到预期目标,经营业绩稳定增长
5 研究结论及启示
    5.1 研究结论
        5.1.1 “业绩承诺”帮助标的资产成功借壳上市
        5.1.2 “业绩承诺”促进视觉中国完成企业扩张
        5.1.3 “业绩承诺”有助于视觉中国实现企业价值最大化
    5.2 研究启示
        5.2.1 审慎选择标的资产,降低资产重组风险
        5.2.2 谨慎评估市场风险,把握未来发展趋势
        5.2.3 综合考虑经营状况,合理设定目标业绩
参考文献
致谢


【参考文献】：
期刊论文
[1]绿地集团借壳上市的决策动因探析[J]. 戴娟萍.  财务与会计. 2015(22)
[2]业绩补偿承诺、协同效应与并购收益分配[J]. 吕长江,韩慧博.  审计与经济研究. 2014(06)
[3]上市公司收购重组中的业绩承诺实践[J]. 周士杰.  商. 2014(15)
[4]对重组盈利预测补偿制度的运行分析及完善建议[J]. 赵立新,姚又文.  证券市场导报. 2014(04)
[5]关于并购绩效实证研究的综述[J]. 高嵩.  中国市场. 2014(12)
[6]关于股权投资并购过程中的业绩对赌的探讨[J]. 缪洁.  新会计. 2014(01)
[7]评估机构在上市公司并购重组中的作用[J]. 刘登清.  中国资产评估. 2014(01)
[8]上市公司并购重组标的资产价值评估与交易定价关系研究[J]. 程凤朝,刘旭,温馨.  会计研究. 2013(08)
[9]真实活动盈余管理与股改业绩承诺的实证研究[J]. 王萍.  财会通讯. 2013(15)
[10]盈利预测制度研究[J]. 史光青.  青春岁月. 2013(06)



本文编号：3487998