对赌协议在企业并购中的应用研究

发布时间：2017-10-02 17:03

  本文关键词：对赌协议在企业并购中的应用研究

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【摘要】：对赌协议,其学名为估值调整机制(valuation adjustment mechanism, VAM),该机制产生于风险投资领域,在PE和VC投资中得到广泛运用。自2003年以来被国内投资并购界引入中国,不断运用在外资并购国内企业的案例中,该机制对国内并购行为的成功性起到了越来越重要的作用。本文对对赌协议在企业并购中的应用做了详细研究。首先,笔者对国内以往的对赌协议研究结果进行了分析,并立足于对赌协议在跨国公司并购中应用的角度,通过对ABB公司跨国并购的案例的实证研究,借助PEST分析法、SWOT分析法论证了对赌协议在跨国并购中的必要性和可行性；其次,笔者通过具体的案例分析,向读者展示了成功的跨国并购中选择并购目标、构建并购战略、设计对赌协议条款、合理履行协议和再谈判等对赌协议的工作机理；最后,笔者总结了对赌协议的工作机理,结合国内并购行业的特点,对如何适用对赌协议,提出了相关建议。本文的创新点在于：第一,首次将对赌协议和跨国企业并购进行关联分析,并通过案例研究揭示了在信息严重不对等的跨国企业并购过程中对赌协议的独特意义；第二,专注于对赌协议执行层面的分析,尤其披露了对赌协议初始策略制定和业绩中期披露后被并购公司实际状况的矛盾,提出了进行相应并购基准调整和对赌协议再谈判的执行应对策略；第三,就前期调查、谈判指南、对赌协议筹码设计、对赌协议合法性、和情势变更下对赌协议重新调整空间等问题做了分析研究,并得出相应结论,对并购中对赌协议的具体操作有一定的指导作用与借鉴价值。
【关键词】：对赌协议 跨国并购 价值评估
【学位授予单位】：东南大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：F271
【目录】：

• 摘要4-5
• ABSTRACT5-8
• 第一章 绪论8-12
• 1.1 研究背景及研究意义8-9
• 1.1.1 研究背景8
• 1.1.2 研究意义8-9
• 1.2 研究现状9-10
• 1.3 研究思路与研究方法10
• 1.3.1 研究思路10
• 1.3.2 研究方法10
• 1.4 章节安排与逻辑框架10-11
• 1.5 本文可能的创新点11-12
• 第二章 文献综述12-23
• 2.1 对赌协议12-18
• 2.1.1 对赌协议的制度解释12
• 2.1.2 对赌协议的要素12-13
• 2.1.3 对赌协议的理论基础分析13-15
• 2.1.4 对赌协议在资本市场的应用15-17
• 2.1.5 对赌协议的重要性17-18
• 2.2 企业并购18-21
• 2.2.1 企业并购现状18-19
• 2.2.2 并购影响因素19-20
• 2.2.3 公司并购中的风险分析20-21
• 2.3 对赌协议对公司并购的影响21-23
• 第三章 对赌协议在ABB公司并购中的必要性与可行性分析23-32
• 3.1 对赌协议实施的必要性分析——PEST分析23-28
• 3.1.1 政治环境23-24
• 3.1.2 经济环境24-26
• 3.1.3 社会文化环境26-27
• 3.1.4 技术环境27-28
• 3.2 对赌协议实施的可行性分析28-30
• 3.2.1 存在即合理28-29
• 3.2.2 意思自治和契约自由决定其可行性29-30
• 3.2.3 公允性决定其可行性30
• 3.3 简单结论30-32
• 第四章 对赌协议在ABB公司并购中的应用研究32-48
• 4.1 公司背景32-35
• 4.1.1 并购方情况32-33
• 4.1.2 ABB公司的并购目标33
• 4.1.3 ABB公司并购态势的SWOT分析表和分析结果33
• 4.1.4 被并购公司的选择—被并购公司情况33-35
• 4.2 对赌协议的战略视角35-38
• 4.2.1 选定合理的估值方法35-36
• 4.2.2 避免原管理团队的短期行为和道德风险36-37
• 4.2.3 初始策略和中期业绩披露后的调整策略37-38
• 4.3 对赌协议的执行视角38-44
• 4.3.1 对赌协议基本框架38-41
• 4.3.2 中期业绩披露和再谈判启动41
• 4.3.3 执行过程41-44
• 4.4 实施意义44-48
• 4.4.1 ABB公司、B公司和创始人团队通过对赌协议获得了共赢44-45
• 4.4.2 对赌协议对并购成功的价值总结45-48
• 第五章 本文结论和政策建议48-58
• 5.1 结论：对赌协议是成功达成跨国并购的主要工具和核心制度安排48-51
• 5.1.1 对赌协议的适用前提和条件48-49
• 5.1.2 对赌协议制度安排的关键要素49-50
• 5.1.3 对赌协议的不同执行效果及社会影响50-51
• 5.2 政策建议51-58
• 5.2.1 国内对赌协议存在的问题51-54
• 5.2.2 跨国并购中关于对赌协议应用的建议54-58
• 第六章 研究局限及后续研究展望58-60
• 致谢60-61
• 参考文献61-63
• 作者在学期间发表的论文63

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本文编号：960763