上市公司高管股权激励实施方法与对策的研究

王丹阳 海南大学

摘要：在现代企业中，所有权与经营权的日益分离导致股东与经营者之间出现委托代理关系，即股东作为委托人指定高层管理人员作为代理人代理他们从事某些活动。然而，由于所有者追求的公司的价值最大化和长远发展与经营者追求的工资津贴、闲暇时间之间存在矛盾，以及经营过程中双方信息的不对称、契约不完全性导致了委托人势必要承担代理人的“道德风险”，为了降低代理人的代理风险和成本，提高公司经营绩效，有必要引入股权激励机制给予经营者一定的剩余索取权，将经营者与所有者的利益融为一体。本文重点探讨股权激励的措施和方法，同时跟据我国公司现状提出一些建议。

关键词：股权激励；经营绩效：期权

一、股权激励在我国的发展情况

（一）股权分置改革前的积极探索阶段

    在这个阶段，我国为解决委托代理中经营者的激励问题，结合西方发达国家的经验和我国特殊的国情，也尝试性地推出了各种激励模式，比如上海仪电模式、武汉模式、贝岭模式、泰达模式与吴仪模式等经典模式。但由于我国资本市场的不完善，股票市场上流通股偏小和经理人市场不健全等多方面的因素影响，以及我国配套法律制度尚未出台，上市公司不能合法解决股权激励中的股票来源问题，所以不能称之为真正意义上的股权激励。

（二）股权分置改革后的规范发展阶段

    2005年8月，在上市公司股权分置改革试点工作基本完成解决了我国国有股和法人股不能流通的历史遗留问题，改变了我国资本市场上同股不同权，同股不同利的尴尬局面，拉开了我国上市公司实施股权激励的序幕。我国酝酿己久的股权激励机制将在合法的宏观环境下全面深入展开，并且上市公司股权激励的具体实施方案也有据可依。许多上市公司在股改对价方案中顺势推出股权激励计划，上市公司股权激励暗潮涌动。

二、股权激励相关概念

（一）股权激励

    所谓股权激励即是通过完成一定的业务指标后以一定形式获得公司一部分股权的一种长期激励机制，使激励对象(代理人)能以股东的身份参与公司的经营管理，分享公司的成长利润，分担公司所承担的风险，使其能长期勤勉尽责为公司的长远发展服务。由此可见，股权激励制度将公司高层、股东的长远利益和公司的长远发展紧密联系起来，最大限度的调动他们的积极性和创造性，促使他们全心全意把心思放在公司的生产经营和长期发展上，使得公司的经营业绩得到实实在在的提高，达到双赢的目的。

（二）高管人员的界定

    高管人员是指一个组织中的高层管理人员，主要负责或者参与一个组织的战略方向和目标的确定，并对组织中的人力资源和物质资源拥有充分的调配权。本文中讨论的上市公司高管人员主要是指对公司的重大经营活动具有决策权和控制权的人员的总称。这些人员对于公司的运作、发展都具有一定的影响作用。

 三、股权激励机制的特点

（一）股权激励是一种长期激励

    薪酬是指雇员作为雇佣关系中的一方所得到的各种货币收入，以及各种具体的服务和福利之和。企业经营者的薪酬体系，往往可以分为固定薪酬、短期薪酬、长期激励和福利四个部分。不同的薪酬组成部分对经营者的激励作用是不相同的。为了充分发挥收入的激励作用，保证公司的长期发展，在收入中需要有像股权激励这样的长期激励机制。

（二）股权激励能有效降低代理成本

    股权激励通过给予高管人员一定的剩余索取权，使高管拥有主人翁的责任感，将企业当作自己的一份事业兢兢业业的去经营，从而降低了股东大会、董事和监事对其的监督成本。另一方面，拥有股权的高管人员为了公司的长远发展目标和自身利益的实现，也会理性对待在职消费，减少没有必要的在职消费，严格执行公司的成本控制，做到开源节流，有效降低了公司的代理成本。

（三）股权激励是激励与约束合一的机制

股权激励必须以实现预定的经营目标或考核目标为前提，所以，这种激励机制是以约束为前提的。也就是说，只有当被激励人努力工作提升公司经营绩效，拉升股价的上井才可以获得预期的股票增值收益，如果被激励人不努力工作，达不到公司预定的目标，那要么他就要承担股价下跌带来的损失。

（四）股权激励的实施结果具有不确定性

    股权激励最后的实施结果因为发生在未来，而未来是具有不确定性的，高管人员只有通过不懈的努力提高公司价值才能获得股权激励带来的收益，一旦公司外部环境发生巨大变化或者经营者出现重大决策失误，高管人员就要承担自身利益受损的风险。利益与风险是并存的，得与失具有不确定性。

四、股权激励的类型和具体形式

（一）三种类型的划分

(2)期股激励:公司和高管约定在将来的某一时期内以一定的价格购买一定数量的公司股票，购股价格一般参照股权的当前价格确定;同时对高管人员在购股后再出售股票的期限做出一定的规定。

(3)期权激励:公司给予高管人员在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，高管人员到期可以选择行使或者放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定;同时对高管人员在买入股票之后再出售的期限做出一定的规定。

（二）股权激励的具体形式

(1)股票期权

股票期权是指上市公司授予激励对象在未来的一定时期内以预先约定的确定价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以选择在期权的行使期内按照约定的条件购买本公司一定数量的股票，也可以选择放弃该种权利。股票期权是一种权利而不是一种义务。股票期权通常不能在授予后立即执行，公司高管需要在一定的等待期之后，一次性全部或者分批次逐步获得执行的权利。这段等待期就是“获权期”，，获权的期权是可执行的期权。公司实行股票期权的一个好处就是，公司在现期并不需要投入任何成本，如果管理层最后不能达到既定的绩效指标而放弃行权，则公司的股权激励成本为零;如果管理层达到了行权的条件，上市公司可以选择回购股票或者定向增发来解决股票来源的问题，这种激励模式比较适合那些初始资本投入较少，资本增值比较快，在资本增值过程中人力资本发挥重要作用的公司。

(2)限制性股票

    与股票期权不同的是，限制性股票是真实股票的授予。所谓限制性股票是指公司为了实现某一特定发展目标，将一定数量的限制性股票免费赠与或者以较低的价格出让给公司高级管理人员，但是高管人员获得股票和出售股票的权利都受到一定条件的限制。公司高管在获得限制性股票的时候，不需要支付或者支付相对市场价格来说很低的对价。该种激励模式具有推迟税收以及由于使用的股票数量比期权要显著减少从而减轻了稀释效应的优点，但由于公司出让价格偏低或者是无偿赠送在一定程度上增加了公司的成本。限制性股票比较适合处于成熟期的企业实行。

(3)股票增值权

    股票增值权因为通常以现金的形式实施，所以也叫现金增值权。股票增值权通常与无附带要求的股票期权同时使用。他与股票期权大体相同，唯一的区别在于:行权时，经营者不需要像认购期权形式下要购入股票，而只是针对股票升值的部分要求兑现。股票增值权的实施可以选择用现金实施，也可以折合成股票来实施，还可以选择现金和股票的组合形式。股票增值权由于经常采用现金实施的方式，不是以增发股票为前提，所以不会对公司的所有权产生相应的稀释，也不会产生没有表决权的新的股票所有者。

(4)虚拟股票

    虚拟股票是高科技公司常采用的一种激励模式，是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，但是激励对象可以依据被授予的“虚拟股票”的数量像普通股股东那样参与公司的分红并享受股价上升带来的收益，收益来源于未来股价与当前股价的价差。其好处是不影响公司的总资本和资本结构，缺点是如果采用现金支付的话兑现时现金支出压力较大，特别是在公司股价升值幅度较大时。虚拟期权的持有人只享有企业虚拟期权所授予的股票数量的溢价收益而不享有企业股东的其他权益。

(5)延期支付计划

    延期支付计划是将公司高管的一部分年终奖金以及其他收入存入公司的延期支付帐户，并以存款当日公司股票公平市价将存款折算成一定的股票数量，.然后在既定的期限后或者高管退休后，以公司股票的形式或者依据期满时股票市值以现金的方式支付给公司高管。延期支付计划的主要目的是激励高管考虑公司长远利益的决策，以避免经营者行为短期化。激励对象通过延期支付计划获得的收入，主要来源于既定期限内公司股票价格的增值。如果延期支付计划的股票可以出售的时候公司股价高于计划规定的股价，则激励对象可以获得巨额收益;如果股票出售的价格低于计划规定的价格，则激励对象将遭受损失。

(6)业绩股票

业绩股票将股票的授予数量与个人的业绩挂钩。公司根据经营者的业绩水平，以现金或者普通股作为激励方式授予经营者。通常做法是公司在年初确定一个业绩指标和与业绩相挂钩的股票数量，如果年终经营者达到或者超过制定的目标则按规定从公司当年净利润或未分配利润中提取一定比例的奖，金或者折成股票奖励经营者。

(7)储蓄参与股票

    储蓄参与股票计划允许公司高管一年中有两次以低于市场价的价格购买本公司股票。其实施过程中要求公司高管将每月基本收入的一定比例存入公司为高管专门设立的储蓄帐户，这个比例一般是税前工资额的2%一10%。与其他激励机制相比，储蓄参与股票更像是一个储蓄计划，其激励作用比较小。储蓄参与股票则不论股价上涨还是下跌，都至少有15%收益，当股价上升时则赢利更多。

五、股权激励机制的实施提出以下几点政策建议:

（一）完善资本市场建设，增强资本市场有效性

    从我国实际的股市表现来看，我国的资本市场尚属于弱有效市场，还远远没有达到晴雨表的要求。主要表现在目前我国资本市场机构投资者比例偏小，股市投机氛围浓厚，股价不能完全反映上市公司的价值。此外，某些高管人员或投资者看到股权激励有利可图的一面，故意炒作股市，高管人员虚报利润，散户机构投资者哄抬股价，严重影响了股权激励的实施效果。因此为了充分发挥股权激励机制的实施效果，必须规范和发展资本市场，努力提高资本市场的有效性。

（二）建立并完善经理人市场机制

    目前，我国很多国有企业以及国有控股企业的高管人员并非由市场选拔，而是由上级主管部门或者国家政府部门行政任命，这样造成经理人市场缺乏有效的企业家竞争选拔机制。从长期来看，企业高管人员势必努力工作，对自己的行为负责，提高公司绩效以提升自己在经历市场上的声誉，从而加大自己升迁及增加收入的可能。所以，激励机制要真正发挥作用，需要有高水平的管理层人才，才能有效体现激励效果，这就要求必须建立和完善经理人市场，引入竞争机制。

（三）完善公司内部治理结构

    首先改变不合理的股权结构，产权分散化，改变“一股独大”的现象，解决国有产权缺位导致的内部人控制问题，防范高管人员通过股权激励计划侵占所有者和中小股东的利益;其次建立董事会、监事会和股东大会的分权制衡机制，避免董事会成员与经理气员身份的重叠;再次，提高董事会、监事会的独立性，提高监事会的法律地位和话语权，巩固监事会对股东大会负责的法理观念，建立和完善监事会的责任机制和约束机制;最后成立独立的薪酬委员会，确保其能独立做出薪酬决定，避免高管人员利用手中的权利为自己谋取私利，损害中小股东的利益。

（四）建立科学有效的绩效评价考核体系

    建立一套科学的，有效的绩效考核体系，使激励与约束相平衡，这是确定股权激励发放条件的基础。目前我国主要采用财务指标作为业绩考核指标，存在一定的负面影响，包括导致高管人员的短期行为、高风险经营、甚至认为篡改财务结果，虚报利润。因此，上市公司应当尽快建立科学有效的绩效考核体系。使考核体系的设计和执行规范化，尽量客观，具体，可量化，体现公平、公正和公开的原则。