上市公司并购业绩承诺与补偿问题研究 ——以祥源文化并购翔通动漫为例

发布时间：2022-12-05 22:15

　　近年来,随着并购重组交易的日益常态化,在并购重组交易中嵌入业绩承诺与补偿安排的应用也日益增多。目前业绩承诺在激励并购标的完成业绩,提升并购协同效应方面的作用已经得到了充分的肯定,但同时在订立业绩承诺与补偿安排之后发生的业绩变脸问题也不应忽视。通过对业绩承诺兑现失败的具体案例的研究,在实践方面有助于对目前日益严重的业绩变脸问题产生更深刻的认识,总结文化企业在并购活动中签订业绩承诺补偿协议的经验教训,并提出相应建议以更好的防控相关风险;在理论方面也有助于完善和丰富对业绩承诺与补偿制度的案例研究成果,从更贴近实务现状的层面对该制度进行研究分析。本文所研究的业绩承诺与补偿指的是证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定,即如果在对标的资产进行估值时采用的是包括收益法在内的以标的资产未来盈利情况为基础的评估方法,那么交易双方必须订立业绩承诺与补偿协议。由业绩承诺方（通常是标的企业及其管理层）向并购方就标的资产在并购完成之后的一段期间内的业绩表现（通常以净利润作为承诺指标）进行承诺,如果并购标的后续实际盈利水平达不到承诺的盈利水平,则需要给与并购方一定的补偿。本文采用文献研究法和案例分... 

【文章页数】：74 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
Abstract
1 引言
    1.1 研究背景和意义
        1.1.1 研究背景
        1.1.2 研究意义
    1.2 文献综述
        1.2.1 关于上市公司并购业绩承诺与补偿性质的文献回顾
        1.2.2 关于上市公司并购业绩承诺与补偿会计处理的文献回顾
        1.2.3 关于上市公司并购业绩承诺与补偿动因的文献回顾
        1.2.4 关于上市公司并购业绩承诺与补偿效用的文献回顾
        1.2.5 关于上市公司并购业绩承诺与补偿制度现存问题的文献回顾
        1.2.6 文献述评
    1.3 研究思路与方法
        1.3.1 研究思路
        1.3.2 研究方法
    1.4 论文的研究框架
2 上市公司并购业绩承诺与补偿的理论概述
    2.1 业绩承诺与补偿的概念
        2.1.1 业绩承诺的概念
        2.1.2 业绩补偿的概念
    2.2 业绩承诺与补偿的主要内容
        2.2.1 业绩承诺数与业绩承诺期
        2.2.2 业绩补偿对象
        2.2.3 业绩补偿方式
    2.3 上市公司并购设置业绩承诺与补偿的动因
        2.3.1 传递积极盈利信号
        2.3.2 调整并购估值
        2.3.3 促进并购达成
    2.4 上市公司并购设置业绩承诺与补偿的风险
        2.4.1 影响正常资产评估,推高标的资产溢价率
        2.4.2 承诺业绩与履约能力脱节,业绩承诺难以兑现
        2.4.3 助推巨额商誉,承诺爽约诱发商誉减值
    2.5 业绩承诺与补偿的理论基础
        2.5.1 信息不对称理论
        2.5.2 信号传递理论
        2.5.3 不完全契约理论
3 祥源文化(原万家文化)并购翔通动漫案例介绍
    3.1 并购双方基本情况
        3.1.1 浙江祥源文化(原万家文化)股份有限公司简介
        3.1.2 厦门翔通动漫有限公司简介
    3.2 并购重组的动机及过程
        3.2.1 祥源文化并购翔通动漫的动机
        3.2.2 祥源文化首次拟并购翔通动漫100%股份方案失败
        3.2.3 祥源文化修改并购方案后成功并购翔通动漫100%股份
        3.2.4 两次并购重组方案差异分析
    3.3 并购重组业绩承诺与补偿方案内容
        3.3.1 业绩承诺具体内容
        3.3.2 业绩补偿具体内容
        3.3.3 超额业绩奖励内容
    3.4 并购重组业绩承诺与补偿的实际履行情况
        3.4.1 翔通动漫2015年度完成业绩承诺数
        3.4.2 翔通动漫2016年度未能完成业绩承诺数
        3.4.3 翔通动漫2017年度未能完成业绩承诺数
        3.4.4 祥源文化回购注销2016、2017年度业绩承诺补偿股份
4 祥源文化(原万家文化)并购翔通动漫业绩承诺与补偿案例分析
    4.1 并购重组业绩承诺与补偿方案特点
        4.1.1 双向业绩承诺
        4.1.2 两套业绩承诺指标
        4.1.3 采用股份补偿方式
    4.2 并购重组嵌入业绩承诺与补偿的动因
        4.2.1 调整标的资产定价
        4.2.2 改善上市公司经营状况
        4.2.3 促进并购交易成功达成
    4.3 并购重组设置业绩承诺存在的风险
        4.3.1 推高资产估值,加剧承诺兑现风险
        4.3.2 并购业绩承诺指标设定存在不合理性
        4.3.3 刺激商誉规模膨胀,加剧商誉减值风险
5 研究结论与建议
    5.1 研究结论
        5.1.1 被并购企业实际履诺能力不足是业绩承诺未能兑现的根本原因
        5.1.2 文化企业业绩增长可持续性差是业绩承诺未能兑现的重要原因
        5.1.3 传统企业跨界并购整合风险高是业绩承诺未能兑现的主要原因
        5.1.4 文化产业资产评估合理性不足是业绩承诺未能兑现的间接原因
    5.2 对我国文化产业并购中设置业绩承诺与补偿条款的建议
        5.2.1 完善评估方法和标准,提高标的资产估值合理性
        5.2.2 审慎选择并购标的公司、避免盲目并购
        5.2.3 重视人才的培养和并购整合、提升并购绩效
        5.2.4 健全信息披露制度、提升并购透明度
参考文献
致谢


【参考文献】：
期刊论文
[1]业绩补偿承诺对信息不对称的缓解效应——来自中小板与创业板的经验研究[J]. 尹美群,吴博.  中央财经大学学报. 2019(10)
[2]自愿性业绩承诺风险、独立财务顾问声誉与收购方股权结构[J]. 张琴,陈小林.  山西财经大学学报. 2019(11)
[3]并购重组业绩承诺推高资产估值了吗[J]. 翟进步,李嘉辉,顾桢.  会计研究. 2019(06)
[4]大股东的业绩补偿承诺抑制上市公司研发创新吗?——基于重大重组并购的经验证据[J]. 杨志强,曹鑫雨,胡小璐.  北京理工大学学报(社会科学版). 2019(03)
[5]业绩补偿承诺、定增并购双价格偏离与整合效应[J]. 李秉祥,简冠群,李浩.  管理评论. 2019(04)
[6]业绩补偿承诺、研发投入与定增并购价值创造[J]. 简冠群,李秉祥,李浩.  现代财经(天津财经大学学报). 2019(04)
[7]“高溢价”还是“高质量”?——我国上市公司并购重组业绩承诺可靠性研究[J]. 窦炜,Sun Hua,郝颖.  经济管理. 2019(02)
[8]业绩承诺增长率、并购溢价与股价崩盘风险[J]. 关静怡,刘娥平.  证券市场导报. 2019(02)
[9]基于不完全契约的并购对赌协议激励模型与案例[J]. 李双燕,王彤.  系统管理学报. 2018(06)
[10]业绩承诺协议设置、私募股权与上市公司并购绩效[J]. 杨超,谢志华,宋迪.  南开管理评论. 2018(06)



本文编号：3710456